Nova lei simplifica exclusão de sócio minoritário e altera quórum de destituição de administrador em

A Lei n º 13.792 publicada no DOU em 4 de janeiro de 2019 traz duas alterações ao Código Civil (Lei 10.406/2012). As alterações foram especificamente nos arts.1.063, §1º, e 1.085, parágrafo único, do Código Civil, tratando-se, respectivamente, sobre o quórum de destituição de administrador e simplificação do regime de exclusão de sócio minoritário.

No primeiro cenário, a partir da alteração, caso não esteja previsto de maneira distinta em contrato social, o administrador eleito poderá ser destituído mediante a aprovação de mais da metade do capital social da sociedade, ou seja, com quórum de deliberação reduzido em comparação ao texto anterior, que previa aprovação de 2/3 do capital social.

Quanto às novas regras para exclusão de sócios, a Lei n º 13.792/19 trouxe uma exceção para as previsões do art. 1.085 do Código Civil. Neste caso, a alteração exclui a exigência de convocar reunião ou assembleia para deliberar pela exclusão de sócio nos casos de sociedades limitadas constituídas por apenas dois sócios.

Observa-se que a alteração à regra que exclui a obrigatoriedade de convocação de reunião ou assembleia para deliberar pela exclusão de um sócio pode limitar a ciência e o exercício do direito de defesa em caso de exclusão por justa causa do sócio minoritário. Portanto, a exceção à regra privaria o sócio minoritário, em sociedades limitadas constituídas por apenas dois sócios, de qualquer ciência e defesa dos atos graves a ele imputados que causaram a sua exclusão.

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